麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书

时间:2019年08月14日 22:57:08 中财网
原标题:麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书






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北京市嘉源律师事务所

关于深圳麦格米特电气股份有限公司

2017年限制性股票激励计划调整、

限售期解锁事项的法律意见书





















西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京






致:深圳麦格米特电气股份有限公司



北京市嘉源律师事务所

关于深圳麦格米特电气股份有限公司

2017年限制性股票激励计划调整、

限售期解锁事项的法律意见书



嘉源(2019)-05-289

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法?#32602;?#20197;下简称“《公司法》?#20445;ⅰ?#20013;华人民共和国
证券法?#32602;?#20197;下简称“《证券法》?#20445;?#20013;国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会?#20445;?#19978;市公司股权激励管理办法?#32602;?#20197;下简称“《管理办法》?#20445;?#28145;圳证券
交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励?#32602;?#20197;下简称“《备忘录
4号》?#20445;?#21644;《深圳麦格米特电气股份有限公司章程?#32602;?#20197;下简称“《公司章程》?#20445;?br /> 等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所?#20445;?#25509;受深圳麦格米特
气股份有限公司(以下简称“麦格米特”或“公司?#20445;?#30340;委托,就麦格米特2017
年限制性股票激励计划(以下简称“?#25964;?#38480;制性股票激励计划?#20445;?#35843;整及限售期
解锁相关事项出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所对麦格米特实施?#25964;?#38480;制性股票激励计划的主体
资格进行了调查,查阅了麦格米特?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整及限售期解锁所
涉及的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的?#33268;邸?br />

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、?#21271;?#26448;料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关?#21271;?#26448;料或者复印件与原件一致。



本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


本法律意见书仅对麦格米特?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整及限售期解锁相
关事项的合法、合规性发表意见。


本法律意见书仅供?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整及限售期解锁之目的而使
用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任?#25991;?#30340;。


本所同意将本法律意见书作为?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整及限售期解锁
的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。


基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整
及限售期解锁事宜发表法律意见如下:

一、 ?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整事项

(一) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整的授权和批准


经核查,截至本法律意见书出具之日,?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整事项
已履行如下程序:

1. 2019年8月14日,麦格米特召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了
《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。麦格米特独立董
事就?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整发表了独立意见,同意?#25964;?#38480;制性股票
激励计划调整相关事项。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权,本
次限制性股票激励计划调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股
东大会审议。

2. 2019年8月14日,麦格米特召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案?#32602;?#21516;意?#25964;?#38480;制性股票
激励计划调整相关事项。



(二) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整的具体情况



根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、第三届董事会第二十三
次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议,?#25964;?#38480;制性股票激励计划
调整的具体情况如下:

公司2018年年度权益分派方案为:以公司2018年12月31日总股本
312,971,804股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共
派发现金红利40,686,334.52元(含税);以?#26102;?#20844;积金向全体股东每10股转
增5股;不送红股。该权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕。根据《管
理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司
?#25964;?#26435;益分派方案实施后,需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及
预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。


经过上述调整,首次授予限制性股票数量由420.15万股调整为630.225万股,
回购价格由14.02元/股调整为9.26元/股;预留授予限制性股票数量由21.00
万股调整为31.50万股,回购价格由13.21元/股调整为8.72元/股。


综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整事项已经取得现
阶段必要的授权和批准,调整授予数量、回购价格事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。


二、 ?#25964;?#38480;制性股票激励计划限售期解锁事项

(一) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划限售期解锁的授权和批准


经核查,截至本法律意见书出具之日,?#25964;?#38480;制性股票激励计划限售期解
锁已履行如下程序:

1. 2019年8月14日,麦格米特召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了
《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售
的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可
解除限售的议案?#32602;?#21516;意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限
售相关?#20013;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'002851');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_002851.html" target=_blank>麦格米特独立董事就?#25964;?#38480;制性股票激励计划限售期解锁相
关事项发表了独立意见,同意相关激励对象在限售期解除限售,并同意公
司为其办理相应解除限售?#20013;?br />



2. 2019年8月14日,麦格米特召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议
案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除
限售的议案?#32602;?#21516;意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相
关?#20013;?br />
(二) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划设定的第二个限售期解除限售条件成就情况
1. ?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期已满


根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)?#32602;?#28608;励对象自获授限制性
股票股权登记之日起24个月内为第二个限售期。第二个解除限售期为自股
权登记之日起满24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最
后一个交易日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制
性股票的上市日期为2017年9月14日,公司授予的限制性股票将于2019年9
月14日届满。


2. ?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就?#24471;?


根据公司提供的资料、书面确认及本所律师?#23454;?#26680;查,?#25964;?#38480;制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件成就情况如下:

序号

解除限售条件

成就情况

1

公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开?#20449;?#36827;行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足
解除限售条件。


2

激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不?#23454;?#20154;选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不?#23454;?#20154;选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

激励对象未发生前述情形,
满足解除限售条件。





序号

解除限售条件

成就情况

理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


3

业绩指标考核条件:

(1)相比2014~2016年平均?#25285;?018年净利润增长率不
低于105%;


(2)以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。


公司2018年?#20219;?#25187;除激励
成本前的净利润为
22,644.13万元,相比
2014~2016年平均值
6,798.10万元增长了
233.09%。


综上所述,公司达到了业绩
指标考核条件。


4

个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法,根据个人每个考核年度
的综合?#35745;?#32467;果进行评分,?#35745;?#32467;果(分数)划分为:
分数≥95、95>分数≥85、85>分数≥75、75>分数≥
60、分数<60。?#35745;?#32467;果为分数≥75,按照100%比例解
除限售、?#35745;?#32467;果为75>分数≥60,按照70%比例解除
限售、考核结果为分数<60,不得申请解除限售,当期
全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。


2018年度,108名激励对象
绩效考?#21496;?#36798;标,满足解除
限售条件。所有激励对象均
按照100%的比例解除限售
当期可解除限售的限制性
股票。




基于上述,公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限售
期解除限售条件已经成就。


3. ?#25964;?#21487;解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量


根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,?#25964;?#21487;解除限售数量
占首次授予及预留授予的限制性股票数量比例均为30%。具体如下:

(1) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划首次授予激励对象第二个限售期可解除限
售限制性股票数量


?#25964;?#31526;合解除限售条件的首次授予激励对象共计108人,可申请解
除限售的限制性股票数量为189.054万股,占公司目前股本总额的
0.40%。具体如下:

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(万股)

?#25964;?#21487;解除限售的限
制性股票数量(万股)

剩余未解除限
售的限制性股
票数量(万股)

核心管理人员、核心业务(技
术)骨干及董事会认为应当激

630.18

189.054

252.072




励的其他核心人员(108人)



(2) ?#25964;?#38480;制性股票激励计划预留授予激励对象第二个限售期可解除限
售限制性股票数量


?#25964;?#31526;合解除限售条件的预留授予激励对象共计10人,可申请解除
限售的限制性股票数量为9.45万股,占公司目前股本总额的0.02%。

具体如下:

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(万股)

?#25964;?#21487;解除限售的限
制性股票数量(万股)

剩余未解除限
售的限制性股
票数量(万股)

核心管理人员、核心业务(技
术)骨干及董事会认为应当激
励的其他核心人员(10人)

31.5

9.45

12.6



综上,本所认为:

1. ?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期解除限售已履行必要的授权和批准;
2. 公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限售期解除限售
条件已经成就;
3. ?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的相关激励对象资格合
法、有效,可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017年限制性股票激
励计划(草案)》的相关规定。



三、 结论意见

综上,本所认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,?#25964;?#38480;制性股票激励计划调整事项已经取得
现阶段必要的授权和批准,调整授予数量、回购价格事宜符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

2. ?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期解除限售已履行必要的授权和批准;
公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限售期解除限售
条件已经成就;?#25964;?#38480;制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的相关
激励对象资格合法、有效,可解除限售的限制性股票数量符合公司《2017



年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。



本法律意见书正本三份。


特此致书!



(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书》的签字页)











北京市嘉源律师事务所 负 责 人:郭 斌



经办律师?#26680;?#25958;渊



王 浩



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